株式会社の役員(取締役、監査役など)は、「任期」を定めなくてはいけません法律上は「選任後2年(監査役は4年)以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。」と規定されています。ただし、非公開会社(※)は定款で「選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。」のように最長10年まで伸長することができます。
(※)非公開会社とは
株主が株式を第3者に譲渡する場合に会社(株主総会や取締役会)の承認を要する旨の定款の規定がある会社のことです。中小企業においては、この規定を設けておかなければある日突然、株式を譲り受けて、新たに株主になった見知らぬ者があらわれて、会社の意思決定を左右されることになってしまうのでほとんどの中小企業がこの規定を設けています。

いずれにしましても、任期が到来すると、役員を選任しなおしてその旨を登記しなければならないのです。たとえ、同じメンバーが再任する場合でも登記申請をしなければなりません。つまり、株式会社においては永久に登記申請がされていないというのは、法律に反しているということになるのですね。

また、同じように一般社団法人・一般財団法人においては、理事の任期が2年・監事、評議員の任期が4年となっていますから、このサイクルで登記申請がなされていなければやはり法律に反することになります。

 

このようなことから、株式会社では12年間、一般社団法人・一般財団法人では5年間登記されていないと、強制的に解散させられることになります。これをみなし解散といいます。とはいえ、なんらのお知らせもなく解散になるわけではありません。みなし解散にするためには「2か月以内に事業を廃止していない届出をするように官報で公告」し、かつ同時に通知を発送します。それでもなおかつ2か月以内に「まだ事業しているので、みなし解散にしないでください」という趣旨の届け出をしなかった場合には、登記官の職権によりその会社・法人は解散になるというわけです。登記簿にみなし解散の旨が登記されると、その会社の印鑑証明書は取得できなくなります。

 

長期間登記をしておらず、みなし解散の対象になっていたとしても、事業を続けておられる場合には、この事業を廃止していない旨の届け出を忘れずおこない、早急にすべき登記をするようにしてください
長期間すべきであった登記申請を怠っていると100万円以下の過料の対象になりますから、残念ながらこの届け出をしたとしても別途過料の請求は届くことにはなります。

 

また、届け出を忘れていて、みなし解散になってしまった場合でも、3年以内に株主総会の決議(株式会社)・社員総会決議(一般社団法人)・評議員会決議(一般財団法人)によって、会社継続をすることもできます

 

なお、みなし解散がされた後、さらに10年が経過すると登記官は職権で登記記録を閉鎖することができますが、これにより法人格が消滅するわけではありません




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